吉林森工簡式權益變動報告書（北京睿德嘉信）
一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
15 號——權益變動報告書》等相關法律法規編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違
反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在吉林森林工業股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在吉林森林工業股份有限公司擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務
人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
3目錄
聲明 ............................................................................................................................... 2
釋義 ............................................................................................................................... 4
第一節 信息披露義務人介紹 ..................................................................................... 5
麵包成型機 一、信息披露義務人基本情況............................................................................ 5
二、信息披露義務人公司主要負責人情況........................................................ 5
三、信息披露義務人持有、控股其他上市公司 5%以上股份情況 ................. 6
第二節 持股目的 ......................................................................................................... 7
一、信息披露義務人權益變動目的.................................................................... 7
二、未來 12 個月股份增持計劃.......................................................................... 7
第三節 權益變動方式 ................................................................................................. 8
一、信息披露義務人本次權益變動情況............................................................ 8
二、《發行股份購買資產協議》及其補充協議.................................................. 8
三、本次權益變動已經履行的決策程序和審批程序...................................... 13
四、所持股份權益受限情況.............................................................................. 14
五、業績承諾和補償.......................................................................................... 15
六、最近一年及一期與上市公司之間重大交易情況...................................... 18
七、信息披露義務人未來與上市公司之間的其他安排.................................. 19
第四節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 ....................................................... 20
第五節 其他重大事項 ............................................................................................... 21
一、應披露的其他信息...................................................................................... 21
二、信息披露義務人聲明.................................................................................. 21
第六節 備查文件 ....................................................................................................... 22
一、備查文件...................................................................................................... 22
二、備置地點...................................................................................................... 22
附表：簡式權益變動報告書 ..................................................................................... 24
4釋義
在本報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
本報告書 指 《吉林森林工業股份有限公司簡式權益變動報告書》
冷凍食品機械 吉林森工、公司、上市公司
指 吉林森林工業股份有限公司
森工集團 指 中國吉林森林工業集團有限責任公司
睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商貿有限公司
泉陽林業局 指 吉林省泉陽林業局
上海集虹 指 上海集虹企業管理合夥企業(有限合夥)
泉陽泉 指 吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司
泉陽飲品 指 吉林森工集團泉陽泉泉陽飲品有限公司
新泉陽泉 指吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司(吸收合並其參股公司泉陽飲品後)該吸收合並事項於評估基準日2016年6月30日之後發生
園區園林 指 蘇州工業園區園林綠化工程有限公司《發行股份購買資產協議》指吉林森工與森工集團、睿德嘉信、泉陽林業局簽署的《發行股份購買資產協議》，吉林森工與趙志華、上海集虹、陳愛莉、趙永春簽署的《發行股份購買資產協議》
吉林省國資委 指 吉林省人民政府國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
並購重組委 指 中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所瑞華會計師、瑞華 指 瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)立信評估、評估師、評估機構指 上海立信資產評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
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第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
公司名稱 北京睿德嘉信商貿有限公司註冊地址
北京市朝陽區望京新城 B11-1 地塊 B 區望京新城 B11-127 層 D 單
元 3112 室
統一社會信用代碼 911101056684193971
法定代表人 李雪潔
註冊資本 1000 萬元人民幣
股東 李雪潔和苑奇峰
公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
經營期限 2007 年 10 月 25 日至 2022 年 10 月 24 日經營范圍
海苔卷成型機 銷售食品；道路貨物運輸；銷售金屬材料、機械設備、電子產品、裝飾材料、建築材料、潤滑油、紡織品、日用品、服裝、五金交電、化工產品(不危險化學品)、礦產品；投資管理；投資咨詢；
企業形象策劃；經濟貿易咨詢；市場調查；技術推廣服務；傢居裝飾及設計。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、道路貨物運輸以及依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)通訊地址
北京市朝陽區望京新城 B11-1 地塊 B 區望京新城 B11-127 層 D 單
元 3112 室
通訊方式 010-58653698
二、信息披露義務人公司主要負責人情況
姓名 李雪潔
性別 女
國籍 中國
身份證號 13082119690725****
職務 執行董事、經理長期居住地 北京是否取得其他國傢或者地區的居留權否
在其他公司兼職情況 無
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三、信息披露義務人持有、控股其他上市公司 5%以上股份情況
截至本報告書簽署日，除持有吉林森工的股份之外，信息披露義務人不存在在境內、境外上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。
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第二節 持股目的
一、信息披露義務人權益變動目的吉林森工向新泉陽泉和園區園林股東以發行股份方式購買其持有的新泉陽
泉 75.45%股權和園區園林 100%股權，同時擬向包括森工集團在內的不超過 10名特定投資者募集配套資金。
本次交易完成後，不考慮募集配套資金對上市公司股權結構的影響(由於募集配套資金采取詢價方式，最終發行股份數量無法確定)，信息披露義務人因認購吉林森工本次發行的新增股份導致其直接和間接控制的吉林森工股份比例將
超過 5%。
二、未來 12 個月股份增持計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人尚無在未來 12 個月內增持吉林森工的計劃或處置已擁有權益的計劃。若今後擬進一步增持或因其他安排導致信息披露義務人持有吉林森工的權益發生變動，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。
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第三節 權益變動方式
一、信息披露義務人本次權益變動情況
本次交易前，信息披露人未持有吉林森工的股份。
本次交易項下，吉林森工以發行股份的方式購買森工集團、睿德嘉信、泉陽林業局合計持有的新泉陽泉 75.45%股權；以發行股份的方式購買趙志華、上海集虹、陳愛莉、趙永春合計持有的園區園林 100%股權。吉林森工向信息披露義務人發行股份。
由於募集配套資金采取詢價方式，最終發行股份數量無法確定，不考慮募集配套資金對上市公司股權結構的影響。本次權益變動前後，信息披露義務人持股變化情況如下：
股東名稱本次交易前本次交易後發行股份購買資產後(不考慮募集配套資金)
持股數量(股) 比例(%) 持股數量(股) 比例(%)
睿德嘉信 - - 39379639 8.05
二、《發行股份購買資產協議》及其補充協議
(一)合同主體、簽訂時間2016 年 12 月 5 日，上市公司與森工集團、睿德嘉信和泉陽林業局簽署《發行股份購買資產協議》。
2016 年 12 月 29 日，上市公司與森工集團、睿德嘉信和泉陽林業局簽署《發行股份購買資產協議之補充協議(一)》。
2017 年 7 月 31 日，上市公司與森工集團、睿德嘉信和泉陽林業局簽署《發行股份購買資產協議之補充協議(二)》。
(二)交易價格及定價依據
交易各方同意，由立信評估對標的資產以 2016 年 6 月 30 日為基準日進行整體評估，交易各方根據評估報告載明的評估價值，協商確定標的資產交易價格。
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根據立信評估出具的《資產評估報告》(信資評報字[2016]第 4060 號)，截至評估基準日 2016 年 6 月 30 日，泉陽泉 100%股權的評估值為 106100.00 萬元；
根據立信評估出具的《資產評估報告》(信資評報字[2016]第 4061 號)，截至評估基準日 2016 年 6 月 30 日，泉陽飲品 100%股權的評估值為 14042.54 萬元，其中泉陽泉持有泉陽飲品 20.79%的股權，該部分股權的評估值為 2919.44 萬元。
泉陽泉吸收合並泉陽飲品後，以 2016 年 6 月 30 日為基準日，新泉陽泉 100%股權的估值為 117223.10 萬元。經交易各方協商一致，新泉陽泉 75.45%股權的交易價格為 88448.21 萬元。
(三)支付方式上市公司擬采用非公開發行股份的方式支付上述交易對價。
(四)發行股份購買資產
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
2、發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次交易的定價基準日為上市公司第七屆董事會第二次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前 120 個交易日公司股票交
易均價的 90%，即 9.48 元/股。
定價基準日前 120 個交易日股票交易均價＝定價基準日前 120 個交易日公
司股票交易總額/定價基準日前 120 個交易日公司股票交易總量。
由於吉林森工 2015 年年度股東大會審議通過年度利潤分配方案，向全體股
東每 10 股派發現金股利 0.5 元(含稅)，該利潤分配於 2016 年 7 月 18 日(吉林森工因本次交易停牌期間)實施完成，因此，本次發行價格在前述權益分配方案實施後調整為 9.43 元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照上交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。
3、價格調整機制
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本次發行股份購買資產將涉及發行價格的調整機制，相關價格調整機制具體內容為：
(1)價格調整觸發條件
上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日(不含當日)至中國證監會召
開會議審核本次交易(不含當日)前，出現下述情形之一的，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易後召開會議審議是否對重組發行價格
進行一次調整：
① 上證綜指(000001.SH)在任一交易日前的連續 20 個交易日中至少 10 個
交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 7 月 7 日)收
盤點數(3016.85 點)跌幅超過 10%；且吉林森工(600189.SH)股票價格在任一
交易日前的連續 20 個交易日中至少 10 個交易日相比吉林森工因本次交易首次
停牌日前一交易日(2016 年 7 月 7 日)收盤價格(2016 年 7 月 7 日收盤價為
12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股東大會審議通過年度利潤分配方案，向全
體股東每 10 股派發現金股利 0.5 元(含稅)，該利潤分配於 2016 年 7 月 18 日(吉林森工因本次交易停牌期間)實施完成，因此，前述收盤價格在吉林森工
2015 年度權益分配方案實施後調整為 12.05 元/股)跌幅超過 10%。
② Wind 林木指數(886013.WI)在任一交易日前的連續 20 個交易日中至少
10個交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年 7月 7日)
收盤點數(2436.03 點)跌幅超過 10%；且吉林森工(600189.SH)股票價格在任
一交易日前的連續 20 個交易日中至少 10 個交易日相比吉林森工因本次交易首
次停牌日前一交易日(2016 年 7 月 7 日)收盤價格(2016 年 7 月 7 日收盤價為
12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股東大會審議通過年度利潤分配方案，向全
體股東每 10 股派發現金股利 0.5 元(含稅)，該利潤分配於 2016 年 7 月 18 日(吉林森工因本次交易停牌期間)實施完成，因此，前述收盤價格在吉林森工
2015 年度權益分配方案實施後調整為 12.05 元/股)跌幅超過 10%。
(2)調價基準日
可調價期間內，上述兩項調價觸發條件中滿足至少一項的任一交易日當日。
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(3)調價機制
當調價基準日出現時，上市公司有權在調價基準日出現後 7 個工作日內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買資產的發行價格進行調整。
董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易發行股份購買資產的發行價格調整為調價基準日前 20 個交易日(不包含調價基準日當日)的上市公司股票
交易均價的 90%。發行價格的調整不影響擬購買資產的定價，發行股份數量根據調整後的發行價格進行相應調整，即發行股份數量
責任編輯：cnfol001
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